“Governança corporativa é o sistema pelo qual as empresas e demais organizações são dirigidas, monitoradas e incentivadas, envolvendo os relacionamentos entre sócios, conselho de administração, diretoria, órgãos de fiscalização e controle e demais partes interessadas.” (IBGC, 2015)
“Governança corporativa lida com as maneiras pelas quais os acionistas das corporações asseguram a eles mesmos a obtenção do retorno dos seus investimentos” (Shleifer & Vishny, 1997).
“Governança corporativa não se limita ao conjunto de estruturas de decisão e fiscalização internas às empresas (tais como o órgão de administração, de fiscalização etc.). Engloba todas as restrições que lhes são impostas externamente, designadamente aquelas que se referem ao escrutínio e ao juízo de valor que é feito pelos diversos agentes do mercado de capitais. De salientar ainda, que nem todos os mecanismos de governança internos resultam da livre escolha desta: alguns são frutos de imposições legais ou regulamentares” (Silva et al., 2006).
Em empresas de capital aberto, “a arbitrariedade de que gozam os gestores emerge também da assimetria de informação”, que eles possuem comparados com os acionistas e outros stakeholders externos. “Os gestores e, em particular, os administradores executivos dispõem de mais informações sobre a empresa do que qualquer outra pessoa. Esta assimetria de informação permite-lhes esconder os verdadeiros objetivos com que as decisões são tomadas, havendo por isso o risco de os decisores procurarem atingir os seus próprios interesses em detrimento dos interesses na empresa”. Isso pode resultar em prejuízo para a empresa e, consequentemente, dano para os seus acionistas”. A governança corporativa, portanto, deve incluir mecanismos destinados à fiscalização da atuação das equipes de gestão” (Silva et al., 2006).
Segundo o Instituto Brasileiro de Governança Corporativa (IBGC, 2015)), os princípios da governança corporativa são:
- “Transparência: Consiste no desejo de disponibilizar para as partes interessadas as informações que sejam de seu interesse e não apenas aquelas impostas por disposições de leis ou regulamentos. Não deve restringir-se ao desempenho econômico-financeiro, contemplando também os demais fatores (inclusive intangíveis) que norteiam a ação gerencial e que conduzem à preservação e à otimização do valor da organização.
- Equidade: Caracteriza-se pelo tratamento justo e isonômico de todos os sócios e demais partes interessadas (stakeholders), levando em consideração seus direitos, deveres, necessidades, interesses e expectativas.
- Prestação de contas (accountability): Os agentes de governança devem prestar contas de sua atuação de modo claro, conciso, compreensível e tempestivo, assumindo integralmente as consequências de seus atos e omissões e atuando com diligência e responsabilidade no âmbito dos seus papéis.
- Responsabilidade corporativa: Os agentes de governança devem zelar pela viabilidade econômico-financeira das organizações, reduzir as externalidades negativas de seus negócios e suas operações e aumentar as positivas, levando em consideração, no seu modelo de negócios, os diversos capitais (financeiro, manufaturado, intelectual, humano, social, ambiental, reputacional etc) no curto, médio e longo prazos.”
| A responsabilidade dos agentes de governança é cada vez mais importante “diante de temas como sustentabilidade, corrupção, fraude, abusos nos incentivos de curto prazo para executivos e investidores, além da complexidade e multiplicidade de relacionamentos que as organizações estabelecem com os mais variados públicos” (IBGC, 2015).
Os agentes de governança são os sócios, administradores, conselheiros fiscais, auditores, conselho de administração, conselho fiscal etc (veja a próxima figura) |
A figura a seguir representa o contexto e a estrutura do sistema de governança corporativa, segundo o Código das Melhores Práticas de Governança Corporativa do IBCG (2015). Uma descrição dos elementos da figura pode ser encontrada da publicação citada, que é de acesso gratuito (veja a referência abaixo).
Figura 1335: o contexto e a estrutura do sistema de governança corporativa (clique na figura para abrir em outra aba)
Fonte: IBGC (2015)
IBGC (2015). Código das melhores práticas de governança corporativa. 5.ed. / Instituto Brasileiro de Governança Corporativa, São Paulo, SP. 108p. Disponível em: https://conhecimento.ibgc.org.br/Paginas/Publicacao.aspx?PubId=21138 Recuperado em: 14/4/2025
Shleifer, Andrei & Vishny, R. W. (1997). A Survey of Corporate Governance Andrei. The Journal of Finance, 52(2), 737–783.
Silva, A., Vitorino, A., Alves, C., Cunha, J., & Monteiro, M. A. (2006). Livro branco sobre corporate governance em Portugal. Instituto Português de Corporate Governance.
| Característica | Modelo Anglo-Saxão | Modelo Japonês | Modelo Alemão | Modelo Brasileiro (IBGC) |
|---|---|---|---|---|
| Propriedade | Dispersa, com forte presença de investidores institucionais | Concentrada, dominada por bancos e keiretsu | Concentrada, com predominância de bancos e grandes corporações | Mista, com tendência à dispersão e influência de fundos |
| Estrutura de conselho | Conselho único, com executivos e independentes | Conselho dominado por insiders | Estrutura dual: conselho de supervisão e conselho de administração | Conselho único, com comitês de apoio (auditoria, risco, inovação) |
| Influência do mercado | Alta, com ênfase em transparência e acionistas ativos | Baixa, com foco em relações de longo prazo | Moderada, com pouca pressão de acionistas minoritários | Crescente, impulsionada por regulação e listagens internacionais |
| Papel do Estado | Regulador e fiscalizador | Ativo e influente nas decisões corporativas | Regulador, com forte estrutura legal e sindical | Regulador e indutor de boas práticas (via CVM, B3, IBGC) |
| Padrão de disclosure | Extremamente rigoroso (sobretudo nos EUA) | Moderado, com exigências agregadas | Moderado, com dados agregados e menos frequentes | Em evolução, com avanços em relatórios integrados e ESG |